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这种情况属于同一控制下合并吗

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发表于 2014-9-28 22:59:03 | 显示全部楼层 |阅读模式
甲公司有27个股东(24个个人股东,3个法人股东),大股东为个人A,占49%。乙公司有19个个人股东,其中17个股东和甲公司股东相同,乙公司大股东为B,占44%。A和B为夫妻关系。。事实上,乙公司是A一手建立,只是名头挂在老婆下面,乙公司所有的经营和财务决策权都由A控制。现在甲公司要向乙公司的19个股东收购股权,收购价格是按评估报告确定的(当然这个评估价也有人为调节的因素),基本1:1.。。这属于同一控制下的合并吗
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发表于 2014-9-29 05:25:08 | 显示全部楼层
甲公司有27个股东(24个个人股东,3个法人股东),大股东为个人A,占49%。乙公司有19个个人股东,其中17个股东和甲公司股东相同,乙公司大股东为B,占44%。A和B为夫妻关系。。事实上,乙公司是A一手建立,只是名头挂在老婆下面,乙公司所有的经营和财务决策权都由A控制。现在甲公司要向乙公司的19个股东收购股权,收购价格是按评估报告确定的(当然这个评估价也有人为调节的因素),基本1:1.。。这属于同一控制下的合并吗
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发表于 2014-9-29 06:38:32 | 显示全部楼层
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1、证监会对于不同家族成员控制的企业之间(即使是夫妻之间)的合并是否构成同一控制下合并,是从严把握的。需要提供关于一致行动的确凿证据,否则仅仅根据一纸委托代持协议、一致行动协议等,是不能认可为同一控制的。即使是为了消除关联交易和同业竞争的需要,根据IPO监管要求收购其他家族成员控制的同类或上下游产业,一般也不认为是同一控制下的合并。
2、对于除了该大股东夫妻以外的其他个人股东的收购,应根据这些个人股东与实际控制人夫妻的关系和经济利益互相独立程度等因素判断。但一般认定为非同一控制下的交易的可能性较大。由于这些个人股东尽管在两公司的股东名册上可能是同一人,但没有签署就该两家公司的财务经营政策相关事项采取一致行动的协议等,因此即使是同一人,在两家公司也不存在一致行动关系,不属于同一控制下合并中的“相同多方”。总体而言,可能性较大的是被界定为收购少数股权。

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发表于 2014-9-29 06:40:38 | 显示全部楼层
老师的确权威
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发表于 2014-9-29 07:02:24 | 显示全部楼层
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学习了。多谢。
再请问下关于一致行动的确凿证据如何界定呢

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发表于 2014-9-29 07:42:21 | 显示全部楼层
企业合并;同一控制下;非同一控制下

  2006年2月15日财政部发布了《企业会计准则第20号——企业合并》(以下简称《准则》),该准则立足中国实际,在借鉴国际会计准则合理内容的基础上,重点对同一控制下与非同一控制下企业合并的确认、计量和相关信息的披露进行了规范。这里就从二者的含义、计量基础、会计处理方法和信息披露等四方面进行分析比较,以利于规范企业合并的会计处理。

  一、含义不同

  企业合并是指两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告交易主体的交易或者事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。正确区分和界定同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,对于进一步规范企业合并的会计处理,限制企业通过合并或置换等手段制造利润有着现实的意义。

  (一)同一控制下的企业合并

  《准则》规定:参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。定义中的“同一方”,是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者;“相同的多方”,是指根据投资者之间的协议约定,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。“较长的时间”通常指1年以上(含1年)。总之,同一控制下的企业合并的主要特征是参与合并的各方,在合并前后均受同一方或相同的多方控制,并且不是暂时性的。

  通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司,母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。

  同一控制下企业合并的主要特点:其一,从最终实施控制方的角度来看,其所能够实施控制的净资产,没有发生变化,原则上应保持其账面价值不变;其二,由于该类合并发生于关联方之间,交易作价往往不公允,很难以双方议定的价格作为核算基础,因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话,可能会出现增值的情况。

  (二)非同一控制下的企业合并

  《准则》规定:参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下,一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方,在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。

  非同一控制下企业合并的主要特点:其一,参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制,是非关联的企业之间进行的合并,合并大多是出自企业自愿的行为;其二,交易过程中,各方出于自身的利益考虑会进行激烈的讨价还价,交易以公允价值为基础,交易对价相对公平合理。

  二、会计计量基础不同

  企业合并准则规定:同一控制下的企业合并采用账面价值计量,非同一控制下的企业合并采用公允价值计量。

  在企业合并会计准则颁布之前,我国没有单独的企业合并准则,企业合并业务主要是按照《企业会计制度》中有关长期股权投资的规定和1996年8月财政部颁发的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》执行,对企业合并完全采用账面价值计量,这与新发布的《准则》中对同一控制下的企业合并行为的处理原则是相同的。采用账面价值计量,主要是考虑我国目前的企业合并大部分是同一控制下的企业合并,这种合并合并方和被合并方双方并不完全出于自愿的交易行为,合并对价也不一定是双方讨价还价的结果,不能体现公允价值,而以账面价值作为会计处理的基础可以有效地避免利润操纵,因此,同一控制下的企业合并采用账面价值计量。

  非同一控制下的企业合并,由于参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制,企业合并大多出于企业自愿的原则,是双方自愿交易的结果,因此有双方认可的公允价值。另外交易过程中,合并各方出于自身的利益考虑会进行讨价还价,交易以公允价值为基础。因此,非同一控制下的企业合并采用以公允价值为基础进行会计计量。

  三、会计处理方法不同

  《准则》规定,同一控制下企业合并采用权益结合法,非同一控制下企业合并采用购买法。

  (一)同一控制下企业合并采用权益结合法

  权益结合法,即对被合并方的资产、负债按照原账面价值确认,不按公允价值进行调整,不形成商誉,合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。在权益结合法下,将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购买交易。参与合并的各方均按其净资产的账面价值合并,合并后,各合并主体的权益不能因企业合并而增加或减少。

  1. 合并成本的确认。合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  2. 合并费用的处理。合并方为进行合并所发生的各项相关费用,包括为进行企业合并而支付审计费用、评估费用、法律服务费用等,应当于发生时计入当期损益;为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额;企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

  3. 合并方合并财务报表的编制。合并中形成母子公司关系的,母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的资产、负债,应按其账面价值进行计量;合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润,被合并方在合并前实现的净利润应单列项目反映;合并的现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

  (二)非同一控制下企业合并采用购买法

  一个企业购买另外一个企业的交易,按照购买法进行核算,按照公允价值确认所取得的资产和负债。购买法视合并行为为购买行为,注重合并完成日资产、负债的实际价值。

  1. 合并成本的确定。合并成本以购买方所付出的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量。具体如下:①通过一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交易分步实现的企业合并,合并成本为购买方已经持有的被购买方股本在购买日(或交易日)的公允价值以及购买日支付其他对价的公允价值之和。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。

  2. 合并差额的处理。合并差额分三种情况分别采取不同的方法进行处理。①购买方原已持有的对被购买方的投资,在购买日的公允价值与其账面价值的差额,以及因企业合并所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益;②在购买日,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;③在购买日,购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,其差额应当计入当期损益。

  3. 合并费用处理。购买方为进行企业合并发生的各项直接费用,应当计入企业合并成本。发行权益性证券的发行费用应当冲减所发行的权益性证券的溢价收入,无溢价或溢价不足以冲减的部分,冲减留存收益。

  4. 购买方合并财务报表的编制。企业合并中形成母子公司关系的,母公司应当编制购买日的合并资产负债表,其中包括的因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额,可确认为商誉或者作为当期损益列示。

  四、会计信息披露内容不同

  企业合并发生当期的期末,两种企业合并方式都需要分别在附注中披露下列信息:参与合并企业的基本情况、合并(购买)日的确定依据、合并合同或协议约定将承担被合并(购买)方或有负债的情况和合并后已处置或准备处置被合并(购买)方资产、负债的账面价值、处置价格等信息。除此之外,两种合并方式还应分别披露:

  (一)同一控制下企业合并还应披露的信息

  属于同一控制下企业合并的判断依据;以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的,所支付对价在合并日的账面价值;以发行权益性证券作为合并对价的,合并中发行权益性证券的数量及定价原则,以及参与合并各方交换有表决权股份的比例;被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值;被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况;被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明还应针对每种合并方式的特点。

  (二)非同一控制下企业合并还应披露的信息

  合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法;被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值;被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况;商誉的金额及其确定方法;因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额。

处理这类问题要先弄清楚啥叫同一控制下的合并?再说是不是哈
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发表于 2014-9-29 07:55:59 | 显示全部楼层
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甲公司的大股东A与乙公司的大股东B具有夫妻关系,仅依此判定为同一控制下企业合并是不可能。完善证据建议寻找历史资料证据,不要更改现存的历史证据或补充过去证据。比如,历史上妻子是公务员或有其他任职单位的,其从未参预企业经营,在乙公司历史上重大经营决策中,没有决策记录,而决策者恰恰是其丈夫A等等。另外,建议咨询有经验律师。

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